Strategia & Operations
Affianchiamo imprenditori e management nelle operazioni straordinarie: acquisizioni, cessioni, fusioni, ingresso di soci e passaggi generazionali. Dalla valutazione d’azienda alla due diligence, dalla negoziazione all’integrazione post-acquisizione.
Cosa facciamo
Definiamo con l’imprenditore obiettivi, criteri di selezione e perimetro dell’operazione; individuiamo e qualifichiamo target o potenziali acquirenti, gestiamo il primo contatto e tuteliamo la riservatezza con appositi accordi (NDA).
Stimiamo il valore con le metodiche previste dai Principi Italiani di Valutazione (PIV): flussi di cassa attualizzati (DCF) e metodi reddituali, multipli di mercato e di transazioni comparabili, metodi patrimoniali e misti, con analisi di sensitività.
Traduciamo gli esiti della valutazione in una proposta strutturata: il prezzo e le sue componenti, esclusiva, condizioni sospensive, tempi. Un documento chiaro, finalizzato con i legali, riduce i malintesi nelle fasi successive.
Coordiniamo le verifiche finanziarie, fiscali, legali e giuslavoristiche e le integriamo con la due diligence di compliance: 231, privacy, NIS2, sicurezza informatica, ambiente ed ESG, obblighi regolatori per energia e telecomunicazioni.
Assistiamo l’imprenditore nella trattativa su prezzo, meccanismi di aggiustamento, earn-out, garanzie e indennizzi, escrow e patti parasociali, coordinando gli advisor legali e fiscali verso un unico obiettivo.
Costruiamo il business plan dell’operazione e il piano di integrazione dei primi 100 giorni: governance, processi, persone, sistemi. Misuriamo gli indicatori dopo il closing per verificare che le ipotesi reggano.
Per la maggior parte delle imprese un’operazione straordinaria è un evento raro: si acquista o si cede un’azienda poche volte nella vita, e ogni volta la posta in gioco è alta. Ogni operazione mette l’imprenditore davanti a decisioni che richiedono competenze diverse: finanza, fiscalità, diritto, organizzazione, compliance. Raramente sono tutte disponibili in casa, e raramente chi le possiede parla la stessa lingua.
Il quadro di riferimento è articolato. La stima del valore fa riferimento ai Principi Italiani di Valutazione (PIV) dell’OIV e agli standard internazionali IVS, prassi professionali riconosciute ma non vincolanti per legge; quando l’operazione richiede perizie con effetti legali, come nei conferimenti o per il rapporto di cambio nelle fusioni, queste restano affidate agli esperti designati dalla legge, con cui coordiniamo il lavoro. Il Codice civile disciplina la cessione d’azienda, con la successione nei contratti e la responsabilità per i debiti, e tutela i lavoratori nel trasferimento (art. 2112 c.c.). Il cessionario può rispondere in solido, nei limiti del valore dell’azienda, delle imposte e delle sanzioni per violazioni dell’anno della cessione e dei due precedenti (art. 14 D.Lgs. 472/1997): il certificato dei carichi pendenti richiesto prima dell’atto può limitare o escludere questa responsabilità, ed è uno dei primi documenti che chiediamo in sede di due diligence.
Nella cessione d’azienda il cessionario risponde anche, nei limiti dell’art. 33 del D.Lgs. 231/2001, delle sanzioni pecuniarie per reati commessi nell’azienda ceduta; nell’acquisto di partecipazioni e nelle fusioni la responsabilità 231 della società resta invece integra (artt. 29-30). Sopra determinate soglie di fatturato, in qualunque settore, si aggiunge il controllo delle concentrazioni da parte dell’AGCM o della Commissione europea; nei settori strategici intervengono i poteri speciali del Governo (golden power) e, in energia e telecomunicazioni, gli adempimenti verso autorità e amministrazioni di settore (ARERA, AGCOM, ministeri competenti).
Lavoriamo al fianco dell’imprenditore e del management lungo tutto il processo, dalla definizione della strategia al monitoraggio dopo il closing. Non ci sostituiamo a banche d’affari, studi legali e commercialisti: coordiniamo il loro lavoro e lo riconduciamo alla sola domanda che conta per chi decide. Questa operazione, a queste condizioni, crea valore per l’impresa?
La valutazione d’azienda è il primo passaggio di questo percorso. Applichiamo più metodi in parallelo e rendiamo esplicite le ipotesi, perché una stima è utile solo se chi la legge sa da cosa dipende. Ne deriva un intervallo di valore ragionato, non un numero da difendere a ogni costo.
La due diligence integrata è il secondo. Alle verifiche finanziarie, fiscali, legali e giuslavoristiche aggiungiamo quelle di compliance, dal Modello 231 agli obblighi regolatori di settore. Ogni rilievo viene classificato per probabilità e impatto e collegato a una leva negoziale: dal prezzo alle garanzie, fino agli interventi da programmare dopo il closing.
Il terzo passaggio è la negoziazione, in cui accompagniamo l’imprenditore fino alla firma. Il quarto è l’integrazione, preparata prima del closing e misurata nel tempo con indicatori condivisi: è qui che molte operazioni perdono il valore promesso.
Il nostro metodo
Incontriamo l’imprenditore e i soci per chiarire obiettivi e vincoli, formalizziamo la strategia dell’operazione in un documento condiviso e definiamo calendario e ruoli di ciascuno.
Individuiamo e qualifichiamo le controparti, raccogliamo le informazioni coperte da accordi di riservatezza e stimiamo il valore con più metodi, esplicitando le ipotesi e un intervallo di valore ragionevole.
Predisponiamo la lettera di intenti (LOI) o il term sheet insieme agli advisor legali, concordiamo esclusiva e calendario e impostiamo il programma della due diligence.
Coordiniamo le verifiche di tutte le aree e le traduciamo in una matrice dei rischi; seguiamo l’imprenditore nella trattativa sul contratto fino alla firma e al closing, insieme agli advisor legali e fiscali.
Attuiamo il piano di integrazione con responsabilità e scadenze definite, misuriamo gli indicatori concordati con il vertice e correggiamo la rotta rispetto al business plan dell’operazione.
Benefici
Deliverable
Domande frequenti
Non esiste un valore unico: esiste un intervallo ragionevole, che dipende dal metodo, dalle ipotesi sui flussi futuri e dal contesto dell’operazione. Applichiamo più metodi in parallelo secondo i PIV, esplicitiamo ogni ipotesi e consegniamo all’impresa una stima motivata, utile sia per decidere sia per sostenere la trattativa. Il prezzo finale resta l’esito della negoziazione.
Sì, proporzionata alla dimensione e al rischio. In una piccola impresa le passività più frequenti riguardano fisco, personale, contratti e adempimenti di compliance: emergono con verifiche mirate, non con un esame enciclopedico. Definiamo insieme il perimetro, così da concentrare le risorse dove il rischio può incidere davvero sul prezzo o sulle garanzie.
Con accordi di riservatezza firmati prima di ogni scambio di informazioni, una data room con accessi tracciati e un rilascio dei dati per fasi: i dettagli più sensibili, ad esempio su clienti e prezzi, vengono condivisi solo quando la trattativa è avanzata. Pianifichiamo con l’impresa anche la comunicazione a dipendenti, clienti e fornitori, rispettando, dove prevista, la procedura di informazione sindacale dell’art. 47 della L. 428/1990.
Sì. Dal lato del venditore prepariamo l’impresa alla cessione: mettiamo in ordine dati e documenti in una data room, stimiamo il valore prima di aprire il confronto con il mercato, individuiamo e qualifichiamo i potenziali acquirenti e seguiamo la trattativa fino al closing. Nel passaggio generazionale lo stesso metodo serve a definire valore, ruoli e regole di governance tra i familiari.
In genere diversi mesi: la durata dipende dalla disponibilità di controparti, dalla qualità delle informazioni, dalla complessità della due diligence e da eventuali procedure di notifica, come la comunicazione della concentrazione all’AGCM o la notifica ai fini del golden power nei settori strategici. Definiamo un calendario realistico all’avvio e lo aggiorniamo a ogni fase, perché un’operazione che si trascina perde valore e le parti perdono slancio.
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