Wycena i przejęcie przedsiębiorstwa

Kontekst

Dla większości przedsiębiorstw transakcja kapitałowa jest zdarzeniem rzadkim: firmę kupuje się albo sprzedaje kilka razy w życiu, a za każdym razem stawka jest wysoka. Każda transakcja stawia właściciela przed decyzjami wymagającymi różnych kompetencji: finansów, podatków, prawa, organizacji, compliance. Rzadko wszystkie są dostępne wewnątrz firmy i rzadko osoby, które je mają, mówią tym samym językiem.

Ramy odniesienia są złożone. Wycena opiera się na Principi Italiani di Valutazione (PIV), włoskich standardach wyceny wydanych przez OIV, oraz na międzynarodowych standardach IVS: to uznana praktyka zawodowa, która nie ma jednak charakteru bezwzględnie obowiązującego. Gdy transakcja wymaga opinii wywołujących skutki prawne, jak przy wniesieniu aportu albo przy parytecie wymiany w połączeniach, pozostają one zadaniem ekspertów wskazanych w przepisach, z którymi koordynujemy pracę. Włoski kodeks cywilny reguluje zbycie przedsiębiorstwa, wraz z wstąpieniem w umowy i odpowiedzialnością za długi, oraz chroni pracowników przy przejściu zakładu pracy (art. 2112 włoskiego kodeksu cywilnego). Nabywca może odpowiadać solidarnie, w granicach wartości przedsiębiorstwa, za podatki i sankcje dotyczące roku zbycia oraz dwóch lat poprzedzających (art. 14 włoskiego dekretu ustawodawczego nr 472/1997): zaświadczenie o zaległościach podatkowych, uzyskane przed zawarciem aktu, może ograniczyć albo wyłączyć tę odpowiedzialność i jest jednym z pierwszych dokumentów, o które prosimy w toku due diligence.

Przy zbyciu przedsiębiorstwa nabywca odpowiada także, w granicach art. 33 włoskiego dekretu ustawodawczego nr 231/2001, za kary pieniężne za przestępstwa popełnione w zbywanym przedsiębiorstwie; przy nabyciu udziałów i przy połączeniach odpowiedzialność spółki z tytułu 231 pozostaje natomiast nienaruszona (art. 29-30). Powyżej określonych progów obrotu, w każdym sektorze, dochodzi kontrola koncentracji sprawowana przez AGCM (włoski urząd ochrony konkurencji i konsumentów) albo Komisję Europejską; w sektorach strategicznych wchodzą w grę szczególne uprawnienia rządu włoskiego (golden power), a w energetyce i telekomunikacji obowiązki wobec organów i administracji sektorowej: ARERA (włoskiego regulatora energetyki), AGCOM (włoskiego organu nadzoru nad komunikacją) i właściwych ministerstw.

Nasze podejście

Pracujemy razem z właścicielem i kierownictwem przez cały proces, od określenia strategii do monitorowania wyników po closingu. Nie zastępujemy banków inwestycyjnych, kancelarii prawnych ani doradców podatkowych: koordynujemy ich pracę i odnosimy ją do jedynego pytania, które ma znaczenie dla osób podejmujących decyzję. Czy ta transakcja, na tych warunkach, tworzy wartość dla przedsiębiorstwa?

Wycena przedsiębiorstwa jest pierwszym etapem tej drogi. Stosujemy równolegle kilka metod i wprost ujawniamy założenia, ponieważ wycena jest użyteczna tylko wtedy, gdy jej odbiorca wie, od czego zależy. Wynikiem jest przemyślany przedział wartości, a nie liczba, której trzeba bronić za wszelką cenę.

Drugim etapem jest zintegrowane due diligence. Do badań finansowych, podatkowych, prawnych i z zakresu prawa pracy dodajemy weryfikacje compliance, od Modelu 231 do obowiązków regulacyjnych właściwych dla sektora. Każde ustalenie klasyfikujemy według prawdopodobieństwa i wpływu oraz wiążemy z dźwignią negocjacyjną: od ceny po gwarancje, aż do działań zaplanowanych na okres po closingu.

Trzeci etap to negocjacje, w których towarzyszymy przedsiębiorcy aż do podpisania umowy. Czwarty to integracja, przygotowana przed closingiem i mierzona w czasie uzgodnionymi wskaźnikami: właśnie tutaj wiele transakcji traci obiecaną wartość.

Co wyróżnia naszą usługę

• Compliance wewnątrz due diligence: ryzyka 231, ochrony danych i NIS2 oraz niezgodności certyfikowanych systemów zarządzania ISO wiążemy z ceną i gwarancjami, zamiast traktować je jako osobny rozdział.
• Wycena wieloma metodami według PIV: w raporcie z wyceny stosujemy równolegle DCF, mnożniki i metody majątkowe, z wprost wyrażonymi założeniami i analizą wrażliwości, co daje uzasadniony przedział wartości, który da się obronić przed drugą stroną i przed finansującymi.
• Sektory regulowane w kalendarzu transakcji: dla energetyki i telekomunikacji od początku uwzględniamy terminy kontroli koncentracji, zgłoszenia dla celów golden power oraz obowiązków wobec ARERA, AGCOM i właściwych ministerstw, tak aby nie pojawiły się dopiero na krótko przed closingiem.
• Ciągłość po closingu: towarzyszymy kierownictwu w integracji i w monitorowaniu wyników, gdy założenia biznesplanu zderzają się z rzeczywistością.