Stratégie & Opérations
Nous accompagnons dirigeants et équipes de direction dans les opérations de haut de bilan : acquisitions, cessions, fusions, entrée de nouveaux associés et transmissions familiales. De l’évaluation d’entreprise à la due diligence, de la négociation à l’intégration post-acquisition.
Ce que nous faisons
Nous définissons avec le dirigeant les objectifs, les critères de sélection et le périmètre de l’opération ; nous identifions et qualifions les cibles ou les acquéreurs potentiels, gérons le premier contact et protégeons la confidentialité par des accords dédiés (NDA).
Nous estimons la valeur selon les méthodes prévues par les Principi Italiani di Valutazione (PIV), les principes italiens d’évaluation : flux de trésorerie actualisés (DCF) et méthodes fondées sur la rentabilité, multiples de marché et de transactions comparables, méthodes patrimoniales et mixtes, avec analyses de sensibilité.
Nous traduisons les conclusions de l’évaluation en une proposition structurée : le prix et ses composantes, l’exclusivité, les conditions suspensives, le calendrier. Un document clair, finalisé avec les avocats, réduit les malentendus dans les phases suivantes.
Nous coordonnons les vérifications financières, fiscales, juridiques et sociales et les complétons par la due diligence de conformité : 231, protection des données, NIS2, sécurité informatique, environnement et ESG, obligations réglementaires pour l’énergie et les télécommunications.
Nous assistons le dirigeant dans la discussion du prix, des mécanismes d’ajustement, de l’earn-out, des garanties et des indemnités, de l’escrow et des pactes d’actionnaires, en coordonnant les conseils juridiques et fiscaux vers un objectif unique.
Nous construisons le business plan de l’opération et le plan d’intégration des cent premiers jours : gouvernance, processus, personnes, systèmes. Nous mesurons les indicateurs après le closing pour vérifier que les hypothèses tiennent.
Pour la plupart des entreprises, une opération de haut de bilan est un événement rare : on acquiert ou on cède une société quelques fois dans une vie, et l’enjeu est chaque fois élevé. Chaque opération place le dirigeant devant des décisions qui exigent des compétences différentes : finance, fiscalité, droit, organisation, conformité. Elles sont rarement toutes disponibles en interne, et ceux qui les détiennent parlent rarement la même langue.
Le cadre de référence est complexe. L’estimation de la valeur s’appuie sur les Principi Italiani di Valutazione (PIV), les principes italiens d’évaluation de l’OIV, et sur les standards internationaux IVS : des pratiques professionnelles reconnues, mais non contraignantes en droit. Lorsque l’opération exige des expertises produisant des effets juridiques, comme pour les apports en nature ou pour le rapport d’échange dans les fusions, celles-ci restent confiées aux experts désignés par la loi italienne, avec lesquels nous coordonnons nos travaux. Le code civil italien régit la cession d’entreprise, avec la succession dans les contrats et la responsabilité au titre des dettes, et protège les salariés lors du transfert (art. 2112 du code civil italien). Le cessionnaire peut répondre solidairement, dans la limite de la valeur de l’entreprise, des impôts et des sanctions afférents aux manquements de l’année de la cession et des deux années précédentes (art. 14 du décret législatif italien 472/1997) : le certificat des dettes fiscales en cours, demandé avant l’acte, peut limiter ou exclure cette responsabilité, et il fait partie des premiers documents que nous réclamons lors de la due diligence.
Dans la cession d’entreprise, le cessionnaire répond également des sanctions pécuniaires liées aux infractions commises dans l’entreprise cédée, dans les limites de l’art. 33 du D.Lgs. 231/2001, le décret législatif italien sur la responsabilité des personnes morales ; en cas d’acquisition de participations et de fusion, la responsabilité 231 de la société demeure en revanche intacte (art. 29-30). Au-delà de certains seuils de chiffre d’affaires, dans tous les secteurs, s’ajoute le contrôle des concentrations par l’AGCM, l’autorité italienne de la concurrence, ou par la Commission européenne ; dans les secteurs stratégiques interviennent les pouvoirs spéciaux du Gouvernement italien (golden power) et, dans l’énergie et les télécommunications, les obligations envers les autorités et les administrations sectorielles : ARERA, le régulateur italien de l’énergie, AGCOM, l’autorité italienne des communications, et les ministères compétents.
Nous travaillons aux côtés du dirigeant et de l’équipe de direction tout au long du processus, de la définition de la stratégie au suivi après le closing. Nous ne remplaçons ni les banques d’affaires, ni les cabinets d’avocats, ni les experts-comptables : nous coordonnons leurs travaux et les ramenons à la seule question qui compte pour celui qui décide. Cette opération, à ces conditions, crée-t-elle de la valeur pour l’entreprise ?
L’évaluation d’entreprise est la première étape de ce parcours. Nous appliquons plusieurs méthodes en parallèle et rendons les hypothèses explicites, car une estimation n’est utile que si son lecteur sait de quoi elle dépend. Il en résulte une fourchette de valeur raisonnée, et non un chiffre à défendre à tout prix.
La due diligence intégrée est la deuxième. Aux vérifications financières, fiscales, juridiques et sociales, nous ajoutons celles de conformité, du Modèle 231 aux obligations réglementaires sectorielles. Chaque constat est classé par probabilité et par impact, puis relié à un levier de négociation : du prix aux garanties, jusqu’aux actions à programmer après le closing.
La troisième étape est la négociation, où nous accompagnons le dirigeant jusqu’à la signature. La quatrième est l’intégration, préparée avant le closing et mesurée dans le temps avec des indicateurs partagés : c’est là que beaucoup d’opérations perdent la valeur promise.
Notre méthode
Nous rencontrons le dirigeant et les associés pour clarifier objectifs et contraintes, formalisons la stratégie de l’opération dans un document partagé et définissons le calendrier et le rôle de chacun.
Nous identifions et qualifions les contreparties, recueillons les informations couvertes par des accords de confidentialité et estimons la valeur par plusieurs méthodes, en explicitant les hypothèses et une fourchette de valeur raisonnable.
Nous préparons la lettre d’intention (LOI) ou le term sheet avec les conseils juridiques, convenons de l’exclusivité et du calendrier et fixons le programme de la due diligence.
Nous coordonnons les vérifications dans tous les domaines et les traduisons en une matrice des risques ; nous accompagnons le dirigeant dans la discussion du contrat jusqu’à la signature et au closing, avec les conseils juridiques et fiscaux.
Nous mettons en œuvre le plan d’intégration avec des responsabilités et des échéances définies, mesurons les indicateurs convenus avec la direction et corrigeons la trajectoire par rapport au business plan de l’opération.
Bénéfices
Livrables
Questions fréquentes
Il n’existe pas de valeur unique : il existe une fourchette raisonnable, qui dépend de la méthode, des hypothèses sur les flux futurs et du contexte de l’opération. Nous appliquons plusieurs méthodes en parallèle selon les PIV, explicitons chaque hypothèse et remettons à l’entreprise une estimation motivée, utile aussi bien pour décider que pour défendre sa position dans la discussion. Le prix final reste le résultat de la négociation.
Oui, proportionnée à la taille et au risque. Dans une petite entreprise, les passifs les plus fréquents concernent la fiscalité, le personnel, les contrats et les obligations de conformité : ils apparaissent grâce à des vérifications ciblées, et non au terme d’un examen encyclopédique. Nous définissons ensemble le périmètre, afin de concentrer les moyens là où le risque peut réellement peser sur le prix ou sur les garanties.
Par des accords de confidentialité signés avant tout échange d’informations, une data room avec traçabilité des accès et une communication des données par étapes : les détails les plus sensibles, par exemple sur les clients et les prix, ne sont partagés que lorsque la discussion est avancée. Nous planifions aussi avec l’entreprise la communication aux salariés, aux clients et aux fournisseurs, en respectant, lorsqu’elle s’applique, la procédure d’information syndicale de l’art. 47 de la loi italienne 428/1990.
Oui. Du côté du cédant, nous préparons l’entreprise à la cession : mise en ordre des données et des documents dans une data room, estimation de la valeur avant d’ouvrir la discussion avec le marché, identification et qualification des acquéreurs potentiels, suivi de la négociation jusqu’au closing. Dans une transmission familiale, la même méthode sert à définir la valeur, les rôles et les règles de gouvernance entre les membres de la famille.
En général plusieurs mois : la durée dépend de la disponibilité des contreparties, de la qualité des informations, de la complexité de la due diligence et d’éventuelles procédures de notification, comme la communication de la concentration à l’AGCM, l’autorité italienne de la concurrence, ou la notification au titre du golden power dans les secteurs stratégiques. Nous fixons un calendrier réaliste au démarrage et l’actualisons à chaque phase, car une opération qui s’étire en longueur perd de la valeur et les parties perdent leur élan.
Services associés
Cartographie, analyse et refonte des processus d’entreprise : nous éliminons les gaspillages, réduisons les risques opérationnels et préparons la digitalisation.
En savoir plusFonction d’audit interne en externalisation ou en co-sourcing : plans d’audit fondés sur les risques, tests des contrôles et reporting aux organes de direction.
En savoir plusModèles d’organisation, de gestion et de contrôle au sens du décret législatif italien 231/2001, évaluation des risques d’infractions sous-jacentes et appui à l’Organisme de surveillance (OdV).
En savoir plusParlons-en
Parlez-nous des priorités de votre entreprise : lors d’un premier échange sans engagement, nous analysons le contexte et vous proposons un parcours concret, avec des délais et des résultats mesurables.