Estrategia y Operaciones
Acompañamos a empresarios y directivos en las operaciones corporativas: adquisiciones, ventas, fusiones, entrada de socios y relevo generacional. De la valoración de la empresa a la due diligence, de la negociación a la integración posterior a la adquisición.
Qué hacemos
Definimos con el empresario los objetivos, los criterios de selección y el perímetro de la operación; identificamos y cualificamos empresas objetivo o posibles compradores, gestionamos el primer contacto y protegemos la confidencialidad con acuerdos específicos (NDA).
Estimamos el valor con las metodologías previstas por los principios de valoración italianos (Principi Italiani di Valutazione, PIV): descuento de flujos de caja (DCF) y métodos de rentabilidad, múltiplos de mercado y de transacciones comparables, métodos patrimoniales y mixtos, con análisis de sensibilidad.
Traducimos los resultados de la valoración en una propuesta estructurada: el precio y sus componentes, la exclusividad, las condiciones suspensivas, los plazos. Un documento claro, cerrado con los abogados, reduce los malentendidos en las fases siguientes.
Coordinamos las verificaciones financieras, fiscales, legales y laborales y las integramos con la due diligence de cumplimiento: 231, privacidad, NIS2, seguridad informática, medio ambiente y ESG, obligaciones regulatorias de energía y telecomunicaciones.
Asistimos al empresario en la negociación del precio, los mecanismos de ajuste, el earn-out, las garantías e indemnizaciones, el escrow y los pactos de socios, coordinando a los asesores legales y fiscales hacia un único objetivo.
Elaboramos el plan de negocio de la operación y el plan de integración de los primeros 100 días: gobernanza, procesos, personas, sistemas. Medimos los indicadores tras el closing para comprobar que las hipótesis se sostienen.
Para la mayoría de las empresas una operación corporativa es un acontecimiento poco frecuente: se compra o se vende una empresa pocas veces en la vida, y cada vez lo que está en juego es mucho. Cada operación sitúa al empresario ante decisiones que exigen competencias distintas: finanzas, fiscalidad, derecho, organización, cumplimiento. Rara vez están todas disponibles internamente, y rara vez quienes las poseen hablan el mismo idioma.
El marco de referencia es complejo. La estimación del valor se apoya en los Principi Italiani di Valutazione (PIV), los principios de valoración italianos emitidos por el OIV, y en los estándares internacionales IVS: prácticas profesionales reconocidas, pero sin carácter legalmente vinculante. Cuando la operación exige informes periciales con efectos legales, como en las aportaciones no dinerarias o para la ecuación de canje en las fusiones, estos siguen encomendándose a los expertos designados por la ley, con quienes coordinamos el trabajo. El Código Civil italiano regula la transmisión de empresa, con la sucesión en los contratos y la responsabilidad por las deudas, y protege a los trabajadores en la transmisión (art. 2112). El adquirente puede responder solidariamente, dentro de los límites del valor de la empresa, de los impuestos y de las sanciones por infracciones del año de la transmisión y de los dos anteriores (art. 14 del Decreto Legislativo italiano 472/1997): el certificado de deudas tributarias pendientes solicitado antes del acto puede limitar o excluir esta responsabilidad, y es uno de los primeros documentos que pedimos en la due diligence.
En la transmisión de empresa el adquirente responde también, dentro de los límites del art. 33 del Decreto Legislativo italiano 231/2001, de las sanciones pecuniarias por delitos cometidos en la empresa transmitida; en la compra de participaciones y en las fusiones, en cambio, la responsabilidad 231 de la sociedad permanece intacta (arts. 29-30). Por encima de determinados umbrales de facturación, en cualquier sector, se añade el control de concentraciones por parte de la AGCM (la autoridad italiana de competencia) o de la Comisión Europea; en los sectores estratégicos intervienen los poderes especiales del Gobierno italiano (golden power) y, en energía y telecomunicaciones, las obligaciones ante las autoridades y las administraciones del sector: ARERA (el regulador italiano de la energía), AGCOM (la autoridad italiana de las comunicaciones) y los ministerios competentes.
Trabajamos junto al empresario y a la dirección a lo largo de todo el proceso, desde la definición de la estrategia hasta el seguimiento posterior al closing. No sustituimos a los bancos de inversión, a los despachos de abogados ni a los asesores fiscales: coordinamos su trabajo y lo reconducimos a la única pregunta que cuenta para quien decide. ¿Esta operación, en estas condiciones, crea valor para la empresa?
La valoración de la empresa es el primer paso de este recorrido. Aplicamos varios métodos en paralelo y hacemos explícitas las hipótesis, porque una estimación solo es útil si quien la lee sabe de qué depende. De ahí resulta un intervalo de valor razonado, no una cifra que haya que defender a toda costa.
La due diligence integrada es el segundo. A las verificaciones financieras, fiscales, legales y laborales añadimos las de cumplimiento, desde el Modelo 231 hasta las obligaciones regulatorias del sector. Cada hallazgo se clasifica por probabilidad e impacto y se conecta con una palanca negociadora: del precio a las garantías, hasta las actuaciones que deben programarse después del closing.
El tercer paso es la negociación, en la que acompañamos al empresario hasta la firma. El cuarto es la integración, preparada antes del closing y medida en el tiempo con indicadores compartidos: es aquí donde muchas operaciones pierden el valor prometido.
Nuestro método
Nos reunimos con el empresario y los socios para aclarar objetivos y condicionantes, formalizamos la estrategia de la operación en un documento compartido y definimos el calendario y el papel de cada uno.
Identificamos y cualificamos a las contrapartes, recogemos la información amparada por acuerdos de confidencialidad y estimamos el valor con varios métodos, explicitando las hipótesis y un intervalo de valor razonable.
Preparamos la carta de intenciones (LOI) o el term sheet junto con los asesores legales, acordamos la exclusividad y el calendario y diseñamos el programa de la due diligence.
Coordinamos las verificaciones de todas las áreas y las traducimos en una matriz de riesgos; acompañamos al empresario en la negociación del contrato hasta la firma y el closing, junto con los asesores legales y fiscales.
Ejecutamos el plan de integración con responsabilidades y plazos definidos, medimos los indicadores acordados con la alta dirección y corregimos el rumbo respecto al plan de negocio de la operación.
Beneficios
Entregables
Preguntas frecuentes
No existe un valor único: existe un intervalo razonable, que depende del método, de las hipótesis sobre los flujos futuros y del contexto de la operación. Aplicamos varios métodos en paralelo según los PIV (los principios de valoración italianos), explicitamos cada hipótesis y entregamos a la empresa una estimación motivada, útil tanto para decidir como para sostener la negociación. El precio final sigue siendo el resultado de la negociación.
Sí, proporcionada al tamaño y al riesgo. En una empresa pequeña los pasivos más frecuentes afectan a la fiscalidad, al personal, a los contratos y a las obligaciones de cumplimiento: se detectan con verificaciones específicas, no con un examen enciclopédico. Definimos conjuntamente el perímetro, para concentrar los recursos donde el riesgo puede incidir de verdad en el precio o en las garantías.
Con acuerdos de confidencialidad firmados antes de cada intercambio de información, una data room con accesos trazados y una entrega de los datos por fases: los detalles más sensibles, por ejemplo sobre clientes y precios, se comparten solo cuando la negociación está avanzada. Planificamos con la empresa también la comunicación a empleados, clientes y proveedores, respetando, cuando resulte exigible, el procedimiento de información sindical del art. 47 de la Ley italiana 428/1990.
Sí. Del lado del vendedor preparamos la empresa para la venta: ordenamos datos y documentos en una data room, estimamos el valor antes de abrir el diálogo con el mercado, identificamos y cualificamos a los posibles compradores y acompañamos la negociación hasta el closing. En el relevo generacional el mismo método sirve para definir el valor, las funciones y las reglas de gobernanza entre los familiares.
Normalmente varios meses: la duración depende de la disponibilidad de contrapartes, de la calidad de la información, de la complejidad de la due diligence y de eventuales procedimientos de notificación, como la comunicación de la concentración a la AGCM o la notificación a efectos del golden power en los sectores estratégicos. Definimos un calendario realista al inicio y lo actualizamos en cada fase, porque una operación que se alarga pierde valor y las partes pierden impulso.
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