Compliance & Governance
Konzeption, Aktualisierung und Pflege des vom italienischen Gesetzesdekret 231/2001 vorgesehenen Organisations-, Management- und Kontrollmodells, gemeinsam mit der Geschäftsführung: Risikobewertung der Anlassdelikte, Protokolle, Ethikkodex, Whistleblowing und Unterstützung des Überwachungsgremiums (OdV).
Was wir tun
Wir erfassen die straftatgefährdeten Tätigkeiten in jedem Risikobereich (öffentliche Verwaltung, Bilanz- und Gesellschaftsrecht, Arbeitssicherheit, Umwelt, Steuern, Informationssysteme) und bewerten Wahrscheinlichkeit und Auswirkung unter direkter Einbeziehung der Fachverantwortlichen.
Wir vergleichen die bestehenden Kontrollen mit den Vorkehrungen, die nach den Leitlinien von Confindustria, dem italienischen Industrieverband, zu erwarten sind, und verfassen anschließend den Allgemeinen Teil und die Besonderen Teile des Modells: zugeschnitten auf die tatsächliche Organisation, nicht auf Standardvorlagen.
Wir erstellen den Ethikkodex, die Entscheidungsprotokolle für die Risikobereiche und das Disziplinarsystem und stimmen sie mit Vollmachten, Befugnisübertragungen, ISO-Verfahren und den im Unternehmen bereits genutzten internen Regelwerken ab.
Wir begleiten das OdV beim Prüfplan, bei den Informationsflüssen und bei der Berichterstattung an die Geschäftsführung; auf Wunsch stellen wir ein externes Mitglied, das zur Sicherung der Unabhängigkeit des Gremiums nicht an der Erstellung des Modells beteiligt war, oder übernehmen die technische Geschäftsstelle.
Wir konzipieren den internen Kanal nach dem italienischen Gesetzesdekret 24/2023 und den Leitlinien der italienischen Antikorruptionsbehörde ANAC: Plattform oder Verfahren, unabhängige und geschulte Bearbeitungsstelle, Anhörung der Gewerkschaftsvertretungen, Vertraulichkeit der hinweisgebenden Person, Bearbeitung der Meldungen und Verknüpfung mit OdV und Disziplinarsystem.
Wir schulen Geschäftsführung, Führungskräfte und operatives Personal mit rollenspezifischen Inhalten und aktualisieren das Modell, wenn sich Anlassdelikte, Organisation oder Unternehmensprozesse ändern.
Das italienische Gesetzesdekret (D.Lgs.) 231/2001 hat die Verwaltungshaftung von Unternehmen für Straftaten eingeführt, die in ihrem Interesse oder zu ihrem Vorteil von Personen mit Vertretungs-, Verwaltungs- oder Leitungsfunktionen, auch faktischer Art, oder von Personen begangen werden, die deren Leitung oder Aufsicht unterstehen (Art. 5). Die Gesellschaft haftet dabei selbst, neben der natürlichen Person: mit nach Quoten berechneten Geldsanktionen und mit Untersagungssanktionen, die den Betrieb unmittelbar treffen – Aussetzung von Genehmigungen, Verbot des Vertragsschlusses mit der öffentlichen Verwaltung, Ausschluss von Zuschüssen und Finanzierungen bis hin zur Untersagung der Geschäftstätigkeit.
Der Katalog der Anlassdelikte ist über die Jahre gewachsen und umfasst heute unter anderem Bereiche, die jedes Unternehmen berühren: Delikte gegen die öffentliche Verwaltung und Korruption (Art. 24 und 25), Computerdelikte (Art. 24-bis), Gesellschaftsdelikte (Art. 25-ter), fahrlässige Tötung und schwere oder schwerste fahrlässige Körperverletzung unter Verletzung der Vorschriften zum Schutz von Gesundheit und Sicherheit am Arbeitsplatz (Art. 25-septies), Hehlerei, Geldwäsche und Selbstgeldwäsche (Art. 25-octies), Delikte im Zusammenhang mit anderen Zahlungsmitteln als Bargeld (Art. 25-octies.1), Umweltdelikte (Art. 25-undecies), Beschäftigung von Drittstaatsangehörigen ohne geregelten Aufenthalt (Art. 25-duodecies), Steuerdelikte (Art. 25-quinquiesdecies), Schmuggel (Art. 25-sexiesdecies) und Delikte gegen das Kulturerbe (Art. 25-septiesdecies).
Die Art. 6 und 7 weisen den Weg zum Haftungsausschluss: vor der Tat ein Organisations-, Management- und Kontrollmodell verabschiedet und wirksam umgesetzt zu haben, das geeignet ist, die Straftaten zu verhindern, und einem Überwachungsgremium (Organismo di Vigilanza, OdV) mit eigenständigen Befugnissen die Aufgabe übertragen zu haben, das Funktionieren des Modells und seine Beachtung zu überwachen. Daran knüpfen das D.Lgs. 81/2008 (Art. 30) zur Arbeitssicherheit und das D.Lgs. 24/2023 zum Whistleblowing an, das interne Meldekanäle für Unternehmen vorschreibt, die im vergangenen Jahr durchschnittlich mindestens fünfzig abhängig Beschäftigte hatten, für Unternehmen in unionsrechtlich regulierten Bereichen (Finanzdienstleistungen, Geldwäschebekämpfung, Verkehrssicherheit, Umweltschutz) sowie für Unternehmen, die ein 231-Modell eingeführt haben.
Ein Modell wirkt nur dann haftungsbefreiend, wenn es Vorkehrungen beschreibt, die tatsächlich bestehen und die überprüft werden. Deshalb setzen wir bei den Prozessen an, nicht bei den Dokumenten: Wir sprechen mit den Fachverantwortlichen, rekonstruieren, wie in den Risikobereichen entschieden wird (Einkauf, Vertrieb an die öffentliche Verwaltung, Personalwesen, Umwelt, Steuern, Informationssysteme), und messen das Risiko jedes Delikts anhand der bereits bestehenden Kontrollen.
Die Gap-Analyse zeigt, was gegenüber den Anforderungen der Leitlinien von Confindustria und der Rechtsprechung fehlt. Erst danach verfassen wir den Allgemeinen Teil, die Besonderen Teile, den Ethikkodex und die Protokolle und greifen dabei auf das zurück, was im Unternehmen bereits vorhanden ist: ISO-Verfahren, Vollmachten und Befugnisübertragungen, interne Regelwerke, DSGVO-Maßnahmen. Das Ergebnis ist ein einziges Kontrollsystem und keine Überlagerung paralleler Dokumente.
Nach der Verabschiedung begleiten wir das Überwachungsgremium in der heikelsten Phase: der Umsetzung. Fortlaufend betreuen wir Prüfplan, Informationsflüsse, Bearbeitung der Meldungen und rollenspezifische Schulung, mit einem Ansprechpartner, der das System von seinem Aufbau an kennt; stellen wir ein Mitglied des OdV, ist diese Person nicht an der Erstellung des Modells beteiligt. Das Modell aktualisieren wir, sobald sich Anlassdelikte oder Organisation ändern.
Unsere Methode
Wir treffen die Geschäftsführung und die Schlüsselfunktionen, sichten Organigramm, Vollmachten, bestehende Verfahren und Zertifizierungen und legen Umfang, Zeitplan und Ansprechpartner des Projekts fest.
Strukturierte Interviews mit den Prozessverantwortlichen, um die straftatgefährdeten Tätigkeiten, die abstrakt in Betracht kommenden Delikte, die bestehenden Kontrollen und das Restrisiko je Bereich zu bestimmen.
Bericht über die Lücken gegenüber den erwarteten Vorkehrungen, nach Priorität geordnet, und gemeinsam abgestimmter Maßnahmenplan mit Verantwortlichkeiten und Fristen für Aufbau oder Aktualisierung des Modells.
Wir verfassen Modell, Ethikkodex, Protokolle und Disziplinarsystem, validieren sie mit den beteiligten Fachbereichen und begleiten das Verwaltungsorgan beim Beschluss zur Einführung und bei der Bestellung des OdV.
Schulung, Einführung der Informationsflüsse, Inbetriebnahme des Whistleblowing-Kanals, Prüfplan des OdV und regelmäßige Aktualisierung bei Änderungen von Vorschriften, Anlassdelikten und Organisation.
Nutzen
Arbeitsergebnisse
Häufige Fragen
Grundsätzlich nein: Das Dekret schreibt es nicht vor, auch wenn einzelne Regional- und Branchenvorschriften es verlangen (etwa die Akkreditierung im Gesundheitswesen in einigen Regionen). Ohne Modell haftet das Unternehmen für Straftaten, die in seinem Interesse oder zu seinem Vorteil begangen werden, mit Geld- und Untersagungssanktionen. Das Modell kann die Haftung nur dann ausschließen (Art. 6 und 7), wenn es vor der Tat verabschiedet, wirksam umgesetzt und von einem eigenständigen OdV überwacht wurde; bei Straftaten der Unternehmensspitze ist zudem nachzuweisen, dass die Täter es arglistig umgangen haben.
Ja, wenn das Unternehmen in exponierten Bereichen tätig ist: Beziehungen zur öffentlichen Verwaltung, öffentliche Aufträge, Baustellen, Abfallentsorgung, komplexe Steuerfragen. Das Dekret lässt verhältnismäßige Lösungen zu: In kleinen Unternehmen kann das Leitungsorgan die Aufgaben des OdV selbst wahrnehmen (Art. 6 Abs. 4). Wir richten das Modell an der tatsächlichen Risikoexposition aus, ohne überdimensionierte Strukturen.
Personen, die die Anforderungen an Eigenständigkeit, Unabhängigkeit, Fachkunde und kontinuierliches Handeln erfüllen: externe Fachleute, interne Mitglieder ohne operative Aufgaben in den Risikobereichen oder, bei Kapitalgesellschaften, das Kontrollorgan (Collegio Sindacale, Art. 6 Abs. 4-bis). Das Gremium kann mit einer einzelnen Person oder als Kollegium besetzt werden. Auf Wunsch stellen wir ein externes Mitglied oder unterstützen das OdV mit der technischen Geschäftsstelle.
Das hängt von seinem Zustand ab. Seither sind neue Anlassdelikte in den Katalog aufgenommen worden (Steuerdelikte, Schmuggel, Kulturerbe), das Whistleblowing hat sich mit dem italienischen Gesetzesdekret 24/2023 geändert und häufig ist die Organisation nicht mehr dieselbe. Eine gezielte Bestandsaufnahme zeigt, ob Ergänzungen genügen oder das Modell neu zu schreiben ist: Ein nicht aktualisiertes Dokument läuft Gefahr, seine haftungsbefreiende Wirkung zu verlieren.
Das hängt von Größe, Anzahl der Risikobereiche und der bereits vorhandenen Dokumentation ab. Bei einem KMU mit einem Standort und linearen Prozessen benötigen Erfassung, Gap-Analyse und Erstellung in der Regel einige Monate; Unternehmensgruppen mit mehreren Gesellschaften oder komplexen Tätigkeiten brauchen länger. Der interne Aufwand konzentriert sich auf die Interviews mit den Verantwortlichen und die Validierung der Protokolle: Zeitplan und Ansprechpartner werden im ersten Angebot festgelegt.
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